Birleşme iki veya daha fazla ticaret şirketinin birbiriyle birleşerek “yeni bir ticaret” şirketi kurmaları veya bir veya birden fazla şirketin var olan diğer bir ticaret şirketine katılmasıdır. (TTK.146)

Kanunumuzda birleşen şirketlerin nevilerinin aynı olması şart koşulmuştur.(TTK. 147)

Birleşme İşlemleri

Birleşecek şirketlerin yetkili organlarınca birleşme kararının verilmesi,

Birleşme sözleşmesinin hazırlanması ve birleşen şirketlerden her birinin genel kurul ve/veya ortaklar kurulunca onaylanması (Birleşme kararının verildiği genel kurul toplantısında birleşme sözleşmesi onaylanmış ise bu genel kurulun yapılmasına ihtiyaç bulunmamaktadır),

Birleşme kararlarının tescil ve ilanı,

İnfisah eden (devir olan) şirketlerin borçlarının ne suretle ödeneceğine dair beyanname ile birleşen şirketlerin her birinin müşterek esasa göre hazırlanmış bilançolarının T. Ticaret Sicili Gazetesinde birlikte ilan olunması,

İnfisah eden (devir olan) şirketlerin öz varlıklarının Sanayi ve Ticaret Bakanlığının 2004/2 tebliğ uyarınca tespit ettirilmesi,

Devir alan şirketin yönetim kurulunca birleşme suretiyle sermaye artırımı yapılmasına ilişkin karar alınması,

Devir alan şirketin bu suretle sermaye artırımı yapılması için düzenlenmiş sermaye maddesinin eski ve yeni şeklini içeren 3 adet tadil tasarısının ve diğer ilgili belgelerin hazırlanması,

Devir alan şirketin sermaye artırımı için genel kurulun davet olunması ve karar alınması

Tescil ve ilan

Birleşmenin Hükümleri

Birleşmenin hüküm ifade etmesi:

Birleşme kararı ilan gününden itibaren üç ay sonra hüküm ifade eder. (TTK.150/1)

İtiraz

Birleşen şirketlerin alacaklılarından her biri, ilandan itibaren 3 ay İçinde yetkili mahkemeye müracaatla birleşmeye itiraz edebilir. İtiraz süresi, birleşme kararının ilanından itibaren başlar,

İtiraz yapılması halinde;

• İtirazdan vazgeçilmedikçe,
• İtirazın reddine dair mahkemece verilen karar kesinleşmedikçe
• Mahkemece takdir edilecek teminat şirket tarafından verilmedikçe,

Birleşme hüküm ifade edemez. (TTK.150/3)

İstisnalar

Kanunumuz istisnai olarak bazı hallerde, itiraz müddetinin dolmasını beklemeden kararın hüküm ifade edebilmesine imkan tanımıştır.

Birleşen şirketler ilandan önce;

• Borçlarını ifa etmişlerse,
• Borca tekabül eden parayı muteber bir bankaya yatırmışlar ve bu keyfiyeti ilan etmişlerse,
• Alacaklı şirketin birleşmesine razı olmuşlarsa

Birleşme kararı ilan gününden itibaren hüküm ifade eder.

Külli Halefiyet;

Kanuni müddet içinde itiraz vaki olmadığı takdirde birleşme muameleleri kati'leşir. Kalan yahut yeni kurulan şirket infisah suretiyle ortadan kalkan şirketlere halef olur.

Varlıkları zail olan şirketlerin hak ve borçları kalan veya yeni kurulan şirkete intikal eder.

A-Birleşme Kararlarının Tescilinde İstenen Evraklar:

• LİMİTED ŞİRKETLERDE BİRLEŞMENİN TESCİLİ

  Devir Olunan Şirket,

  • Ticaret Sicili Memurluğuna dilekçe
  • Ticaret/Sanayi Odası Başkanlığına dilekçe
  • “Birleşme Sözleşmesi ve devir işlemlerinin onaylandığı” 2 adet ortaklar kurulu kararı (2 adet fotokopi eklenecektir)
  • Birleşen şirketlerin unvanı altında temsile yetkili kişi/kişilerin imzası bulunan birleşme sözleşmesi 2 adet ,
  • İnfisah eden (Devredilen) şirketin öz varlığının ilgili mahkeme tarafından atanacak bilirkişi marifetiyle yapılmış tespit tutanakları ve mahkemenin bilirkişi atama tutanağı veya Yeminli Mali Müşavir raporu
  • İnfisah eden (Devredilen) şirketlerin borçlarının ne şekilde ödeneceğine dair üç adet beyanname
  • Birleşen şirketlerin her birinin müşterek esasa göre hazırlanmış üçer adet bilançosu (damga vergisi bedelini vergi dairesine yatırdığına dair makbuz aslı)

  Devir Alan Şirket,

  • Ticaret Sicili Memurluğuna dilekçe
  • Ticaret/Sanayi Odası Başkanlığına dilekçe
  • “Birleşme Sözleşmesi , devir alma ve sermaye artırımı hususlarının onaylandığı” 2 adet ortaklar kurulu kararı (2 adet fotokopi eklenecektir)
  • Birleşen şirketlerin unvanı altında temsile yetkili kişi/kişilerin imzası bulunan birleşme sözleşmesi 2 adet ,
  • Devir alan şirketin sermaye artırımına dair 4 adet tadil metni
  • Artıştan önceki sermayenin ödendiğini gösteren Yeminli veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik raporu ve Faaliyet Belgesi
  • Artırılan sermayenin 0.0004’nin (onbinde dört) Ziraat Bankasına yatırıldığına dair makbuzunun aslı
  • Birleşen şirketlerin her birinin müşterek hesaba göre hazırlanmış üçer adet bilançosu (damga vergisi bedelini vergi dairesine yatırdığına dair makbuz aslı)
  • Artırılan sermayenin karşılanma şekline göre 2003/3 ve 2004/2 sayılı İç Ticaret Tebliğindeki belgeler
• ANONİM ŞİRKETLERDE BİRLEŞMELERİN TESCİLİ
  • 1.AŞAMA

    Birleşen Şirketlerin Her Biri Ayrı Ayrı,

    • Ticaret Sicili Memurluğuna dilekçe
    • Ticaret/Sanayi Odası Başkanlığına dilekçe
    • 3 adet noter veya Sanayi ve Ticaret İl Müdürlüğünden onaylı “birleşme sözleşmesinin hazırlanması için yönetim kuruluna yetki verilmesine dair” genel kurul toplantı tutanağı,
    • 2 adet hazirun cetveli
    • Bakanlık temsilcisi -komiser- atama yazısı aslı,
  • 2.AŞAMA

    Devir Olunan Şirket,

    • Ticaret Sicili Memurluğuna dilekçe
    • Ticaret/Sanayi Odası Başkanlığına dilekçe
    • “Birleşme Sözleşmesi ve devir işlemlerinin onaylandığı” 3 adet genel kurul tutanağı
    • Bakanlık temsilcisi -komiser- atama yazısı aslı,
    • Birleşen şirketlerin unvanı altında temsile yetkili kişi/kişilerin imzası bulunan birleşme sözleşmesi 2 adet ,
    • 2 adet hazirun cetveli
    • İnfisah eden (Devredilen) şirketlerin öz varlıklarının ilgili mahkeme tarafından atanacak bilirkişi marifetiyle yapılmış tespit tutanakları ve mahkemenin bilirkişi atama tutanağı
    • İnfisah eden (Devredilen) şirketlerin borçlarının ne şekilde ödeneceğine dair üç adet beyanname
    • Birleşen şirketlerin her birinin müşterek esasa göre hazırlanmış üçer adet bilançosu (damga vergisi bedelini vergi dairesine yatırdığına dair makbuz aslı)

    Devir Alan Şirket,

    • Ticaret Sicili Memurluğuna dilekçe
    • Ticaret/Sanayi Odası Başkanlığına dilekçe
    • “Birleşme Sözleşmesi , devir alma ve sermaye artırımı hususlarının onaylandığı” 3 adet genel kurul tutanağı
    • Bakanlık temsilcisi -komiser- atama yazısı aslı,
    • Birleşen şirketlerin unvanı altında temsile yetkili kişi/kişilerin imzası bulunan birleşme sözleşmesi 2 adet ,
    • 2 adet hazirun cetveli
    • Devir alan şirketin sermaye artırımına dair beş adet tadil metni
    • Sermaye artırımına iştirak edenlerin taahhüt ettikleri sermaye miktarlarını gösteren liste ( 3 nüsha)
    • Artıştan önceki sermayenin ödendiğini gösteren Yeminli veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik raporu
    • Artırılan sermayenin 0.0004’nin (onbinde dört) Ziraat Bankasına yatırıldığına dair makbuzunun aslı
    • Artırılan sermayenin karşılanma şekline göre 2003/3 ve 2004/2 sayılı İç Ticaret Tebliğindeki belgeler
    • Birleşen şirketlerin her birinin müşterek esasa göre hazırlanmış üçer adet bilançosu (damga vergisi bedelini vergi dairesine yatırdığına dair makbuz aslı)
• Kollektif ve Komandit Şirketler:
  • Ticaret Sicili Memurluğuna dilekçe
  • Ticaret/Sanayi Odası Başkanlığına dilekçe
  • Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin ortakların oybirliği ile aldıkları kararın noter onaylı iki sureti (2 adet fotokopi eklenecektir)
  • Birleşen şirketlerin unvanı altında temsile yetkili kişi/kişilerin imzası bulunan birleşme sözleşmesi 2 adet
  • Bilanço (damga vergisi bedelini vergi dairesine yatırdığına dair makbuz aslı)
  • Birleşme nedeniyle infisah edecek (devir alınan) şirkete/şirketlere ait borçların ne suretle ödeneceğine ilişkin borç beyannamesi 3 adet ,
• Paylı Komandit Şirketler:

  Türk Ticaret Kanununun 476/2 maddesi uyarınca, anonim şirkete ilişkin hükümler uygulanır.

• Kooperatifler:

  Kooperatifler Kanununun 98.maddesi uyarınca anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.

  Kooperatif ana sözleşmesinde daha ağır hükümler yoksa, kooperatif genel kurulunda alınacak birleşme kararının fiilen kullanılan oyların 2/3'ü nisapla alınması gerekmektedir.

B-Birleşme Dolayısıyla Devir Olan Şirketin Kaydının Kapanmasında İstenilen Belge;

Birleşme sözleşmesinin kabulüne ilişkin kararın tescilinden itibaren TTK 'nun 150.maddesinde öngörülen 3 aylık itiraz süresinden sonra dilekçe ile memurluğunuza başvurularak devir olunan şirketin kaydının terkini talep edilebilir.

3 aylık itiraz süresi beklenmeden devir olan şirketin kaydının terkini talep edildiğinde ise; dilekçe ekinde şirketin kanuni defterlerinden çıkarılarak şirket yetkilileri tarafından imzalanmış ve denetçiler tarafından onaylanmış alacaklıların ad, soy ad ve ticaret unvanları ile alacakları tutarını gösteren liste ile alacaklıların imzaları noter onaylı muvafakatları veya ödeme yapıldı ise ödeme makbuzları veya borca karşılık olan paranın bankaya yatırıldığına ilişkin ilanın yayımlandığı gazetelerin ibrazı gerekmektedir.

Birleşmeden dolayı devralan şirketin sermaye artırımının tescili talebinde devir olan şirketin öz varlığının tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi raporu ibraz edilmelidir.